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上交所发布《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法(2017年修订)》

新闻来源:上交所 作者: 发布时间:2017-06-26 【字号:

上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法

(2017年修订)

第一章  总  则

第一条  为了规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司信息披露评价工作,引导和督促上市公司及相关信息披露义务人做好信息披露及其相关工作,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本办法ㄍ。

第二条  本办法适用于本所上市公司信息披露相关工作(以下简称信息披露工作)的评价ㄍ。信息披露相关工作包括上市公司与信息披露相关的规范运作情况和上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体的信息披露或规范运作情况ㄍ。

第三条  本所对上市公司信息披露工作进行评价的结果仅作为本所监管分类的依据,不代表本所对上市公司信息披露真实性及投资价值的判断ㄍ。

第四条  本所根据上市公司信息披露工作评价结果对上市公司实施分类监管ㄍ。

本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等市场准入事项出具持续监管意见时,将参考上市公司评价结果提出意见ㄍ。

第二章 评价内容

第五条  本所对上市公司信息披露工作进行评价的内容如下:

(一)信息披露的合规性情况,重点关注公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时和公平;

(二)信息披露的有效性情况;

(三)落实分行业信息披露要求的情况;

(四)信息披露相关制度建设和资源配置情况;

(五)董事会秘书日常信息披露履职情况;

(六)投资者关系管理情况;

(七)其他信息披露相关工作情况ㄍ。

第六条  本所对上市公司信息披露真实性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据;

(二)披露的信息是否如实反映实际情况,是否有虚假记载;

(三)相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形ㄍ。

第七条  本所对上市公司信息披露准确性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否客观,是否夸大其辞,是否存在歧义、误导性陈述;

(二)披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息是否合理、谨慎、客观;

(三)披露的信息是否出现关键文字或重要数据错误ㄍ。

第八条  本所对上市公司信息披露完整性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否内容完整,是否有重大遗漏;

(二)提供文件是否齐备;

(三)披露信息的格式是否符合规定要求ㄍ。

第九条  本所对上市公司信息披露及时性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)是否在本所上市规则规定的期限内披露对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件;

(二)是否在规定期限内披露定期报告、业绩预告及修正公告等;

(三)是否配合本所监管工作要求,及时核实市场关于公司的报道、传闻,主动澄清市场和投资者的问题,及时回复本所问询,并按要求补充披露公司重大事项ㄍ。

第十条  本所对上市公司信息披露公平性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)是否同时向所有投资者公开披露重大信息;

(二)是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息,是否向单个或部分投资者透露或泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的重大信息;

(三)向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息的,是否及时依照本所相关规定披露;

(四)信息披露前公司股票或衍生品种交易是否因信息泄密而出现异常;

(五)重大信息是否提前泄露致使公共媒体出现相关报道或传闻;

(六)是否按规定在投资者关系管理活动结束后及时向本所报备ㄍ。

第十一条  本所对上市公司信息披露有效性情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否有针对性地反映公司情况或者主动澄清投资者的问题;

(二)披露的信息是否内容简明清晰,语言通俗易懂;

(三)披露的信息是否具有可比性,是否前后一致ㄍ。

第十二条  本所对上市公司落实分行业信息披露要求的情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)除按照本所相关分行业信息披露指引要求以外,是否在定期报告与临时报告中主动披露公司的其他行业及经营性信息;

(二)公司所处行业暂无披露指引的,是否在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动态,深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息;

(三)是否参与本所分行业信息披露指引的制订及修订工作,积极提供政策建议和意见ㄍ。

第十三条  本所对上市公司信息披露相关制度建设和资源配置情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)是否制定适应本公司实际的信息披露事务管理制度,配置足够的工作人员,保障信息披露的便捷、安全;

(二)公司董事长作为信息披露第一责任人,是否重视、支持信息披露工作,公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门是否支持、配合信息披露工作,保障公司依法合规履行信息披露义务ㄍ。

第十四条  本所对上市公司董事会秘书日常信息披露履职情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)是否与本所保持畅通的联络渠道,是否严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度,组织编制、披露公司的临时报告和定期报告;

(二)是否按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息,填报和更新董事、监事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息,是否督促公司相关人员做好持股管理工作;

(三)是否定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训;

(四)是否积极配合本所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作ㄍ。

第十五条  本所对上市公司投资者关系管理情况进行评价,重点关注以下方面:

(一)是否通过 “上证e互动”等手段,及时有效地回答投资者问题,与投资者互动沟通;

(二)是否主动召开投资者说明会,向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项;

(三)是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径,提高投资者回报水平;

(四)是否及时回应投资者的投诉,定期向投资者征求意见,并相应改进信息披露等方面的工作ㄍ。

第十六条  本所对上市公司其他信息披露相关工作进行评价,重点关注以下方面:

(一)上市公司与信息披露相关的规范运作情况;

(二)控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司履行信息披露义务、积极配合解决同业竞争、履行承诺等情况;

(三)上市公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责情况;

(四)上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的合规性和披露情况;

(五)本所关注的其他情况ㄍ。

第三章  评价方式和标准

第十七条  本所结合上市公司日常信息披露实际情况进行年度评价ㄍ。年度评价每年度进行一次,评价期间为上年7月1日至当年6月30日ㄍ。评价期结束后,本所对上市公司信息披露工作进行评价计分,并按下述四个类别确定上市公司的评价结果:

(一)A:公司信息披露工作优秀;

(二)B:公司信息披露工作良好;

(三)C:公司信息披露工作合格;

(四)D:公司信息披露工作不合格ㄍ。

第十八条  上市公司评价基准分为80分ㄍ。本所按照本办法规定的评价标准和附件规定的计分标准,对上市公司信息披露工作的各项内容开展评价,在基准分基础上予以加分或者减分,得出上市公司最终评价得分ㄍ。

第十九条  各上市公司最终评价得分按以下标准形成年度评价结果:

(一)90分(含)以上的为A;

(二)80(含)-90分的为B;

(三)60分(含)-80分的为C;

(四)60分以下的为Dㄍ。

第二十条  评价期间内,上市公司在本办法第十一条至第十五条等信息披露工作方面表现突出的,本所按照规定的标准予以加分ㄍ。

上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的,本所不予加分;同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的,本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑;同一工作涉及前款规定的多个事项的,按最高分值的事项加分,不重复加分ㄍ。

第二十一条  上市公司及相关责任人在评价期间内因信息披露工作违反合规性要求被本所采取监管措施或者予以纪律处分的,本所按照规定的标准予以减分ㄍ。

本所就同一事项对上市公司及相关责任人采取分类处罚的,按最高分值扣分,不重复扣分;本所就同一事项对上市公司及相关责任人先后采取多项监管措施或纪律处分的,按照最高分值扣分,不重复扣分,但因限期整改不到位再次被采取监管措施或纪律处分的除外ㄍ。

第二十二条  上市公司在评价期间内存在以下情况之一的,其评价结果不得为A:

(一)股票在风险警示板交易;

(二)最近一个会计年度首发上市的公司,上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损,且上市公司在招股说明书中未明确具体地提示业绩下滑风险或不存在其他法定免责情形;

(三)年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留意见审计报告;

(四)会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告;

(五)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%,且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因;

(六)最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产或非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%,且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因;

(七)公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反相关证券法律法规,或因涉嫌违反相关证券法律法规被有权机关立案调查;

(八)公司日常信息披露两次(含)以上被采取口头警示(含)以上监管措施的;

(九)本所认定的其他情况ㄍ。

评价期不足12个月的上市公司原则上不得为Aㄍ。

第二十三条  上市公司在评价期内存在以下情况之一的,其评价结果不高于C:

(一)年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告;

(二)会计师事务所对上市公司内部控制出具带强调事项段的无保留意见审计报告;

(三)最近一个会计年度实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的50%,且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因;

(四)最近一个会计年度公司重大资产重组标的资产或非公开发行募投项目实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的50%,且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因;

(五)评价期内公司被本所暂停信息披露直通车资格的;

(六)本所认定的其他情况ㄍ。

第二十四条  上市公司在评价期内存在以下情况之一的,其评价结果应当为D:

(一)公司被本所公开谴责或者两次(含)以上通报批评;

(二)年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

(三)会计师事务所对上市公司内部控制出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

(四)公司未及时披露其股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的;

(五)公司信息披露存在重大问题,本所要求公司限期整改,公司在期限内未主动落实整改要求的;

(六)本所认定的其他情况ㄍ。

第四章  评价实施

第二十五条  上市公司应当在评价期结束后,对公司信息披露工作进行自评,并通过公司业务系统向本所提交信息披露工作自评表ㄍ。其中,涉及减分事项的,公司应如实填报;涉及加分事项的,由公司在自评表中申请提出,并须说明具体事由ㄍ。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或申请事由不符合加分标准的,本所不予加分ㄍ。

第二十六条  本所信息披露监管部门对公司信息披露工作自评表进行核实,经评价工作小组合议,按照本办法规定予以加分或者减分并形成初步评价结果,报经本所总办会通过后最终确定上市公司评价结果ㄍ。

第二十七条  公司评价结果将及时通报上市公司ㄍ。公司对其评价结果有异议的,可以在评价结果通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议,本所在收到异议后3个交易日内予以答复ㄍ。

第二十八条  本所将上市公司信息披露工作评价结果记入诚信档案,通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局ㄍ。

第五章  附则

第二十九条  本办法由本所负责解释ㄍ。

第三十条  本办法自发布之日起实施ㄍ。

附件:上市公司信息披露工作计分标准表

附件

上市公司信息披露工作计分标准表

 

 

分类

 

 

序号

 

 

情形

 

 

加(减)分标准

 

 

加分事项

 

 

提高信息披露有效性

 

 

1.1

 

 

披露的信息有针对性地反映公司情况或者主动澄清投资者的问题;

 

 

加2分

 

 

1.2

 

 

披露的信息内容简明清晰,语言通俗易懂;

 

 

加1分

 

 

1.3

 

 

披露的信息具有可比性,且前后一致ㄍ。

 

 

加2分

 

 

落实分行业信息披露要求

 

 

2.1

 

 

除按照本所相关分行业信息披露指引要求以外,在定期报告与临时报告中主动披露公司的其他行业及经营性信息;

 

 

加2分

 

 

2.2

 

 

公司所处行业暂无披露指引的,在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动态,深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息;

 

 

加1分

 

 

2.3

 

 

参与本所分行业信息披露指引的制订及修订工作,积极提供政策建议和意见ㄍ。

 

 

加2分

 

 

信息披露相关制度建设和资源配置情况

 

 

3.1

 

 

制定适应本公司实际的信息披露事务管理制度,配置足够的工作人员,保障信息披露的便捷、安全;

 

 

加1分

 

 

3.2

 

 

公司董事长作为信息披露第一责任人,重视、支持信息披露工作,公司董事、监事、高级管理人员及相关业务部门支持、配合信息披露工作,保障公司依法合规履行信息披露义务ㄍ。

 

 

加1分

 

 

上市公司董事会秘书日常信息披露履职

 

 

4.1

 

 

与本所保持畅通的联络渠道,严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度,组织编制、披露公司的临时报告和定期报告;

 

 

加1分

 

 

4.2

 

 

按要求组织报送重大事项的内幕知情人信息,填报和更新董事、监事、高级管理人员身份信息、持股信息等监管信息,督促公司相关人员做好持股管理工作;

 

 

加1分

 

 

4.3

 

 

定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员参加证券市场法律法规及专业知识培训;

 

 

加1分

 

 

4.4

 

 

积极配合本所通过业务系统组织的信息统计及相关监管调研等工作ㄍ。

 

 

加1分

 

 

提高投资者关系管理水平

 

 

5.1

 

 

通过 “上证e互动”等手段,及时有效地回答投资者问题,与投资者互动沟通;

 

 

加1分

 

 

5.2

 

 

主动召开投资者说明会,向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项;

 

 

加1分

 

 

5.3

 

 

积极通过现金分红、股份回购等多种途径,提高投资者回报水平;

 

 

加1分

 

 

5.4

 

 

及时回应投资者的投诉,定期向投资者征求意见,并相应改进信息披露等方面的工作ㄍ。

 

 

加1分

 

 

减分事项

 

 

监管措施

 

 

1

 

 

口头警示;

 

 

减2分

 

 

2

 

 

书面警示(监管关注);

 

 

减4分

 

 

3

 

 

监管谈话;

 

 

减4分

 

 

4

 

 

要求限期改正;

 

 

减4分

 

 

5

 

 

要求公开更正、澄清、说明;

 

 

减4分

 

 

6

 

 

要求公开致歉;

 

 

减4分

 

 

7

 

 

要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见;

 

 

减4分

 

 

8

 

 

要求限期参加培训或考试;

 

 

减4分

 

 

9

 

 

要求限期召开投资者说明会;

 

 

减4分

 

 

10

 

 

要求上市公司董事会追偿损失;

 

 

减7分

 

 

11

 

 

建议上市公司更换相关任职人员;

 

 

减7分

 

 

12

 

 

对未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌;

 

 

减7分

 

 

纪律处分

 

 

1.1

 

 

通报批评(上市公司控股股东、实际控制人及相关责任人员,上市公司及相关人员未被认定需承担相关责任的除外);

 

 

减5分

 

 

1.2

 

 

通报批评(上市公司董事、监事、高级管理人员);

 

 

减7分

 

 

1.3

 

 

通报批评(上市公司)ㄍ。

 

 

减10分

 

 

2.1

 

 

公开谴责(上市公司控股股东、实际控制人及相关责任人员,上市公司及相关人员未被认定需承担相关责任的除外);

 

 

减7分

 

 

2.2

 

 

公开谴责(上市公司董事、监事、高级管理人员);

 

 

减10分

 

 

2.3

 

 

公开谴责(上市公司)ㄍ。

 

 

减20分

 

 

3

 

 

公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员ㄍ。

 

 

减20分

 

         

 

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